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- 发表时间：2022-12-14 14:21
雷火竞技本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上市公司审计客户5家，具有公司所在行业审计业务经验。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
项目合伙人、签字注册会计师：殷雪芳，1999年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
签字注册会计师：施旭锋，2015年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
项目质量控制复核人：刘均山，2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告5份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2022年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用为160万元（不含税）,其中财务报表审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费增长6.67%。
公司于2022年12月7日召开的第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同所具有丰富的经验和良好的职业素养，在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见。鉴于此，审计委员会同意续聘致同所为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务。
事前认可意见：公司拟续聘致同所为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务，符合公司发展战略需求，且综合考虑了审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，能够满足公司未来财务审计工作的要求。全体独立董事一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：致同所具备为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足未来公司财务审计工作要求，具备投资者保护能力和良好的诚信水平。公司本次拟续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和投资者、特别是中小投资者利益的情形。全体独立董事一致同意续聘致同所为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务。
公司于2022年12月12日分别召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务。
本次续聘致同所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计服务的事项尚需提交公司2022年度第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。现将具体情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票155,713,578股，每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币224,694.69万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币14,302.10万元后，公司本次募集资金净额为人民币210,392.60万元。
截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第351C000675号《验资报告》予以验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
经中国证监会出具的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行30,890,430张可转换公司债券，每张债券面值100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币308,904.30万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,165.64万元后，募集资金净额为305,738.66万元。
截至2022年10月28日，上述募集资金已全部到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具致同验字（2022）第351C000603号《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，根据《募集资金管理制度》的相关规定，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
2、在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票的支付。财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构。
3、公司将用募集资金专户内的募集资金购买银行定期存单，定期存单作为银行承兑汇票保证金，或公司将应付募集资金转入开设的保证金账户作为银行承兑汇票保证金。公司应于每次购买上述定期存单时或每次将募集资金转入保证金账户时，及时以书面形式通知保荐机构。银行在银行承兑汇票保证金额度内开具银行承兑汇票，用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。公司财务部按月编制上述银行承兑汇票及定期存单/保证金汇总表，并按月以书面形式通知保荐机构。
4、银行承兑汇票到期后，公司将用募集资金专户转入一般户中或用银行承兑汇票保证金户中的募集资金兑付到期的银行承兑汇票资金。上述定期存单/银行承兑汇票保证金的本金及利息收回金额将汇入募集资金专户。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督。保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司于2022年12月12日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司于2022年12月12日召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。该事项有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对该事项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已分别经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（）刊登的公告。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2022年12月22日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00），上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。
符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件（详见附件1）、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
2.法人股东法定代表人出席股东大会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件（详见附件1、加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
3.股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真或邮件方式进行登记，信函到达邮戳、传真和邮件到达时间均应不迟于在登记截至时间（2022年12月22日16:00）。信函（邮政特快专递）、传真或邮件中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
2、请参加现场会议的股东或股东代理人遵循珠海市防疫指挥部及公司各项防疫管控规定和要求，采取有效防护措施，在公司园区内和公众场合必须正确佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测、健康码、行程码验证等相关防疫工作。
1.出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2022年12月28日下午14:30-15:00。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月7日发出。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务，自公司股东大会审议通过之日起生效。2022年度财务报表审计和内部控制审计服务费合计为160万元（不含税）。
为规范公司治理并进一步提高公司经营管理效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
为规范公司治理并进一步提高公司经营管理效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
董事会同意公司在不影响自身生产经营的情况下使用自有资金向浙江冠宇电池有限公司提供150,000万元额度的借款，期限为自公司股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款利率将参考届时银行同期利率，且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
董事会同意公司终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。对于本次激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
董事徐延铭先生、林文德先生、付小虎先生、李俊义先生作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的公告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）提供不超过150,000万元额度的借款，期限为自公司股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款利率将参考届时银行同期利率，且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次提供借款暨关联交易事项已经公司2022年12月12日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
●交易风险提示：本次提供借款对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次提供借款暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
由于浙江冠宇业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，使用自有资金向浙江冠宇提供不超过150,000万元额度的借款，期限为自公司股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款利率将参考届时银行同期利率，且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。
本次向控股子公司提供借款，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
浙江冠宇的少数股东之一珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）的执行事务合伙人由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任，同时公司董事付小虎、李俊义、林文德及公司高管牛育红、刘铭卓为珠海冠启的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，珠海冠启为公司关联方。由于浙江冠宇的少数股东（均为公司员工持股平台）未能按持股比例提供同等条件的借款，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月公司与同一关联人的关联交易金额达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3000万，雷火竞技本次提供借款暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
注2：2022年1-9月/2022年9月30日财务数据未经审计；2021年/2021年12月31日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。
由于浙江冠宇业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司在不影响自身生产经营的情况下使用自有资金向浙江冠宇提供借款，有助于进一步提升公司的综合实力。
浙江冠宇为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供借款期间，加强对浙江冠宇的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司将根据浙江冠宇的实际借款金额及时间，参考届时银行同期利率且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）收取利息。
公司本次向浙江冠宇提供借款暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司于2022年12月12日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本次提供借款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：公司本次提供借款暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事认为：在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司使用自有资金向控股子公司提供借款以满足其经营资金需求，有助于控股子公司的业务顺利发展，充分发挥公司的整体规模优势。公司针对本次提供借款暨关联交易事项已采取了必要的风险控制及保障措施，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本次提供借款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
（三）招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项公告如下。
1、2021年12月23日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年12月23日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月24日至2022年1月4日，公司内部公示本次拟激励对象的名单。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月5日，公司公告了《珠海冠宇电池股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年12月24日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年1月10日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、公司就内幕信息知情人及激励对象在《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月11日，公司披露《珠海冠宇电池股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022年12月12日，公司分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
自公司2022年第一次临时股东大会审议通过第一期限制性股票激励计划以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。目前宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，新冠疫情对商业和消费活动的限制影响了消费者对个人电脑及手机等消费电子终端的需求，俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀也对居民生活水平造成较大压力。受通胀和疫情影响，雷火竞技消费者的购买力正在重构，非生活必需品的消费被压缩，大众对于消费电子产品的预算随之压减。根据调研机构Omedia的最新预测，2022年全球笔记本电脑出货量为1.94亿台，同比下滑幅度约26%。
根据公司在2022年初设置的考核目标，2022年度公司营业收入需同比增长16.05%以上方可实现第一个归属期的业绩考核目标。受前述因素影响，公司2022年1-9月累计确认营业收入83.38亿元，同比仅增长8.95%，预计2022年度营业收入无法达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。因第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均为累计计算，结合当前情况，公司预计难以达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。
为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。对于本次激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司将在终止激励计划当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计人取消当期。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，雷火竞技亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
1、公司于2022年12月12日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》。
2、鉴于本次激励计划已提交2022年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
监事会同意公司终止第一期限制性股票激励计划。公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。
经核查，我们认为公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》。
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划终止取得股东大会批准；公司本次激励计划终止的原因合理，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：珠海冠宇电池股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施第一期限制性股票激励计划事项尚需取得股东大会的审议批准。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月7日发出。本次会议由监事会主席何锐先生召集并主持，应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
监事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务，自公司股东大会审议通过之日起生效。2022年度财务报表审计和内部控制审计服务费合计为160万元（不含税）。
监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。该事项有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对该事项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
监事会同意公司终止第一期限制性股票激励计划。公司本次终止第一期限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的公告》。
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