新希望六和股份有限公司关于与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

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发表时间：2023-11-08 22:00

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》,现将有关情况公告如下：

　　新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2011年1月正式成立，注册资本30.32亿元，公司持股34%，公司子公司山东新希望六和集团有限公司持股6%，其余60%股权分别由新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司持有。财务公司成立以来，为新希望集团下属成员单位提供了高效、多样的金融服务。

　　公司与财务公司于2020年签订了有效期三年的《金融服务协议》，目前协议即将到期。现双方根据业务发展的最新情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额上限维持100亿元不变，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度130亿元，协议有效期三年。

　　本次的协议签订对象财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年11月7日召开第九届董事会第二十一次会议，审议了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》。在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。

　　现营业执照所载业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。

　　在本协议有效期内，财务公司向公司提供包括存款业务、资金结算与收付业务、信贷业务、委托业务、跨境双向人民币资金池业务、债券承销业务、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、成员单位产品买方信贷业务和国家金融监督管理总局批准的其他业务等。

　　按照协议约定，存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平；结算与收付业务服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类服务收费标准；利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；票据业务利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平；非融资性保函费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类业务平均费率水平；委托业务费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均费率水平；跨境双向人民币资金池业务利率或费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平；债券承销业务费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平；财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平；成员单位产品买方信贷业务利率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；其他业务利率或费率按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。

　　根据本公司和财务公司拟签署的《金融服务协议》，财务公司将对公司提供以下服务内容（主要服务内容及费用事项约定如下）：

　　在本协议有效期内，财务公司向公司提供存款业务服务，包括活期存款、协定存款和定期存款等。按照“用款自由”的原则，无条件满足公司的用款要求。其存款限额严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及相关规定执行，及时对外披露与财务公司之间发生的应当披露的关联交易。

　　本协议有效期内，财务公司为公司提供资金结算与收付服务，包括公司与新希望集团及其成员单位之间的资金结算、公司与新希望集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算与收付服务。

　　在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供各类信贷业务服务，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度人民币130亿元。公司及公司下属子公司可以分割使用该综合授信额度。

　　（1）业务：在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供业务服务，包括流动资金和固定资产等。财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的协议(其中列明的条件及条款)向公司及下属子公司提供服务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供各类票据业务服务，包括但不限于票据承兑、票据贴现、票据签发取得和转让、票据综合管理等业务服务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供非融资性保函业务服务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供委托业务服务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供跨境双向人民币资金池业务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供成员单位企业债券承销业务服务。

　　根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务服务。

　　在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的推荐，财务公司可以为公司及下属子公司的下游采购方提供成员单位产品的买方信贷业务服务。

　　财务公司同意按照公司申请，在国家金融监督管理总局核准的业务经营资质范围内向公司提供其他金融业务服务。

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具备从事金融服务的牌照资质和综合服务能力。

　　财务公司专注于服务集团成员单位资金集中管理，以助推集团产业和实体经济发展为己任，是产融结合的专业运作平台。相较于其他金融机构，具有熟悉资金集中管理、了解产业经营发展、贴近产品市场的天然优势，具体表现在：一是出身实业。财务公司是从实业中成长起来的，与银行等其他金融机构不同，财务公司背靠企业集团，服务成员单位，根基坚实，业务竞争具备多种优势。首先财务公司作为集团资金的集中管理平台，强化了资金的安全管理，提高了资金的使用效率；其次，财务公司深耕集团发展，能够清晰、全面地掌握集团发展规划，深入挖掘集团成员单位在不同发展阶段的金融服务需求，最大限度地发挥信息优势的同时，降低了金融服务的寻找成本、管理成本、尽职调查成本等，降本增效价值凸显。二是扎根产业。财务公司是集团产融结合的专业运作平台，能够充分发挥贴近集团产业及实体企业的天然优势，通过创新金融产品、优化服务方式、提高业务办理效率，为产业链上存在融资渠道单一、融资成本较高、信贷支持不足等问题的中、小微成员企业提供专业化、多样化的金融支持，降低其融资成本，提高其融资效率，主动服务产业链，促进集团产业协同健康发展。三是易控风险。财务公司秉承“稳健经营、审慎发展”的原则，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定、监管机构核准的业务范围开展经营活动。此外，财务公司深入了解集团成员单位所在产业，制定科学合理的金融服务方案，有效减少信息不对称、道德风险等问题带来的负面影响。同时，通过固化风险管控措施、风险控制节点等，进一步强化对风险的管控能力。

　　综上所述，财务公司在资金集中管理、产业链金融、风险控制、提升资金效率和降低财务费用方面较之于其他金融机构具有相对优势，公司与财务公司开展关联交易，对于强化资金安全，提高资金运作效率，推进产业与金融深度合作共赢发展，探索创新农牧业金融新道路具有深刻的实践意义。

　　财务公司经原中国银行业监督委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的业务资质，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》及其他监管法律法规的规定。财务公司为本公司办理存款、结算、信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，有利于优化公司资金集中管理、提高资金使用效率、节约融资成本、降低财务费用；有利于创新产业链金融服务模式，拓宽融资渠道，降低融资成本，一定程度上有效解决公司及客户融资问题。财务公司向公司提供金融服务不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司在发展中对资金集中管理、产业链融资需求提出了更高标准和诉求。财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金管理服务和金融服务的非银行金融机构。财务公司可以凭借自身专业优势服务于公司的资金集中管理、产业链金融，实现金融服务实体经济的本质要求。

　　财务公司在向公司提供金融服务的过程中可以实现自身规模的发展壮大，金融服务能力的不断拓展，产融结合的不断创新；通过向公司提供金融服务，财务公司可以有效强化自身风险防控和内部控制能力，提升自身专业服务水平；充分发挥金融牌照价值，引入更多金融市场低成本资源，与公司实现互惠共赢发展。财务公司的发展需要公司的支持与协助。

　　独立董事在认真审阅了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》及相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律、法规的规定。公司每半年对外披露的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及其子公司提供相关金融服务。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　4.招商证券股份有限公司关于公司与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议于2023年11月7日以通讯表决的方式分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币43,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）核准，公司向社会公开发行面值总额8,150,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共8,150万张，期限6年，募集资金总额为8,150,000,000.00元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为8,133,096,400.00元人民币。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《新希望六和股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0089号），募集资金已确认到账。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于生猪养殖项目、补充流动资金。公司募集资金拟投入情况具体如下：

　　2022年11月9日，公司分别召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，同时公司独立董事发表了同意意见。

　　在使用期间内，公司实际使用闲置募集资金95,000.00万元人民币临时补充流动资金。截至目前，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　详情请见公司于2023年11月3日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》。

　　随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币43,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，预计可节约财务费用约645.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司于2023年11月7日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币43,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过使用部分闲置募集资金补充公司流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将使用闲置募集资金不超过人民币43,000.00万元补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，预计可节约财务费用约645.00万元。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定使用上述募集资金，随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在高风险投资行为，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资。

　　公司监事会及全体成员认真阅读了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》等相关材料后认为：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币43,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法规的要求。

　　招商证券股份有限公司同意公司使用不超过人民币43,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月27日，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年第二次临时股东大会，经会议审议，《关于与新希望财务有限公司签订的议案》未获通过，具体表决情况如下：

　　同意17,846,774股，占出席会议有表决权股份的30.5527%；反对40,566,237股，占出席会议有表决权股份的69.4471%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意17,846,774股，占出席会议的中小股东有表决权股份的30.5527%；反对40,566,237股，占出席会议的中小股东有表决权股份的69.4471%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有表决权股份的0.0002%。

　　本议案属关联交易，关联股东新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司、新希望-德邦证券-23希望E1担保及信托财产专户、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅、刘永好已回避表决。

　　结合最新的内外部环境变化，为加大对公司业务发展的支持，财务公司增加了对公司及下属子公司的综合授信额度，由原来的不超过100亿元上调到不超过130亿元（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》《关于与新希望财务有限公司签订暨关联交易的公告》）。

　　经公司2023年11月7日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会再次将《关于与新希望财务有限公司签订的议案》提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定：“上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。”因此，上述涉及关联交易的内容属于股东大会职权范围。

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

　　公司《章程》一百一十一条规定：“公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。”

　　综上，公司此次再次提交股东大会审议的修订后的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及公司《章程》的规定。

　　公司董事会认真研究并重新审议涉及关联交易的议案内容，认为公司与关联方的关联交易均为正常的经营活动需要，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，交易价格以市场价格为依据，遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述关联交易是为了满足公司生产、经营需要，对于公司的经营发展是必要的，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。

　　2023年8月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券出具了核查意见。

　　2023年11月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，同意将《关于与新希望财务有限公司签订的议案》再次提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券出具了核查意见。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知于2023年11月3日以电子邮件方式通知了全体监事。第九届监事会第十六次会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币43,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2023年11月3日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第二十一次会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于生猪养殖项目、偿还银行。公司募集资金拟投入情况具体如下：

　　本事项已同时提交第九届监事会第十六次会议审议。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年11月8日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，公司与新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2020年签订了有效期三年的《金融服务协议》，目前协议即将到期。现双方根据业务发展的最新情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额上限维持100亿元不变，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度130亿元，协议有效期三年。

　　具体内容详见公司于2023年11月8日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于与新希望财务有限公司签订暨关联交易的公告》。

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