雷火竞技2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。

　　3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大豪科技提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对大豪科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大豪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（一）2019年9月 10日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第十三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　（二）2019年9月 12日，在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月12日起至2019年9月27日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（）披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月24日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2019年10月23日，公司第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（五）2019年11月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记426.1万股。

　　（六）2020年3月9日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象谢志勇因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的 5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七）2020年 3月 30日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 5万股进行回购注销的处理；公司于 2020年 6月 16日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2020年6月18日完成回购注销工作。

　　（八）2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年和2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格由 4.64元/股调整为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（九）2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》雷火竞技，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销，并且公司2020年度业绩未达到2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，应对其余46名激励对象第一个解除限售期对应的 162.84万股限制性股票进行回购注销，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上 48名激励对象已获授但尚未解除限售的 176.84万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年11月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销的处理；并对其余46名激励对象第一个解除限售期未达到业绩考核条件对应的162.84万股限制性股票进行回购注销的处理。公司于2022年1月19日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年1月 21日完成回购注销工作。

　　（十一）2022年10月24日，公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司46名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。

　　（十二）2023年4月 20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年、2020年和2021年年度利润分配方案均已实施完毕，每股合计派发现金红利 0.84元。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由4.64元/股调整为3.80元/股，如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购价格还需相应再调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十三）2023年4月 20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购数量需相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十四）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。公司于 2023年 7月14日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2023年7月18日完成回购注销工作。

　　（十五）2023年10月26日，公司第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司45名激励对象解除限售资格合法雷火竞技、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期 以2015-2017年度营业收入均值为基数，2020年度营业收入增长率不低于50%，2020年度净资产收益率不低于17.5%，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平;2020年度研发投入占营业收入不低于9.3%。

　　第三个解除限售期 以2015-2017年度营业收入均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于60%，2021年度净资产收益率不低于17.5%，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平;2021年度研发投入占营业收入不低于9.4%。

　　第三个解除限售期 以2015-2017年度营业收入均值为基数，2022年度营业收入增长率不低于70%，2022年度净资产收益率不低于17.5%，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平;2022年度研发投入占营业收入不低于9.5%。

　　注：(1)按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京一轻控股有限责任公司及北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司董事会在考核时可以适当调整样本。

　　(2)若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按照本计划相关规定回购注销。

　　经核查，（1）2022年度，公司实现营业收入1,597,623,961.84元，较2015-2017年均营业收入789,441,154.78元增长102.37%；2022年度，同行业营业收入较2015-2017年均营业收入增长率的平均值为85.44%；（2）2022年度，公司净资产收益率为17.96%；同行业净资产收益率的平均值为2.82%；（3）2022年度，公司研发投入163,818,553.36元，占当年营业收入的比例为10.25%。公司上述指标均满足解除限售条件。

　　激励对象按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司45名激励对象绩效考核结果均为“良（B）及以上”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。

　　2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　序号 姓名 职务 已获授予限制性股票数量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占获授予限制性股票比例

　　注：1、鉴于激励计划有效期内激励对象谢志勇、么岳、王大彧、陈建峰已离职，激励对象由49人调整为45人；激励总量由426.1万股调整为400.10万股。

　　2、鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本924,333,311股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股。故45名激励对象已获授予限制性股票数量由400.10万股调整为480.12万股。

　　本次共有45名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 144.036万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本110,917.4773万股的0.13%。

　　本财务顾问认为，公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》雷火竞技、《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）

相关文章：

雷火竞技记账报税-财务顾问-税务筹划-股权设计-深圳朝东远

雷火竞技大豪科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大豪科技2019年

中国钱包(00802)强调公司雷火竞技仅被指控及怀疑伪造公司交易及在财务报表披露

资产负债率是用资产负债表中的负债合计除以资产雷火竞技合计吗？

雷火竞技2023初级会计师报考指导中心