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- 发表时间：2022-10-17 19:56
雷火竞技本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于 2022年10月14日召开了第八届董事会2022年度第七次临时会议以及第八届监事会2022年度第一次临时会议，均审议并通过了《关于四环医药收购多多药业9.56%股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）拟收购黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称：黑龙江佳建）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）9.56%股权（以下简称：标的股权或标的资产）。以2022年6月30日为评估基准日，按照具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【编号：中同华评报字（2022）第041466号】的评估结论为定价依据，经四环医药与黑龙江佳建双方协商一致，四环医药以10,620.00万元收购黑龙江佳建持有的多多药业9.56%股权。本次收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。黑龙江佳建不再持有多多药业股权。
1、本次交易对方黑龙江佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）系多多药业参股股东，持有多多药业9.56%股权，黑龙江佳建的实际控制人车德辉为公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定，该交易构成关联交易。
2、鉴于本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的6.70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重律障碍。
经营范围 一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
3、黑龙江佳建成立于2018年11月29日，由车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰等35名自然人共同投资设立。
（1）车德辉先生，现任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总裁、多多药业有限公司董事长。历任黑龙江多多集团有限责任公司销售科长、总经理助理、副总经理，北大荒药业集团有限公司副总经理，多多药业有限公司副总经理，多多药业有限公司副董事长。中员，本科学历。
（2）李雪峰先生，现任多多药业有限公司执行总监，黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业执行事务合伙人。历任多多药业有限公司营销中心副总经理，多多药业有限公司人力资源部主任、执行副总监。中员，专科学历，初级工程师。
（3）彭毅先生，现任黑龙江多多健康医药有限公司运营总监，黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业执行事务合伙人。历任黑龙江省农垦总局北兴农场建设局科员，北兴农场财务科科员，黑龙江多多健康医药有限公司财务总监。中员，本科学历，初级工程师。
鉴于四环医药计划收购黑龙江省佳建持有多多药业有限公司9.56%股权，为积极促成本次股权收购，满足收购条件，就此股权收购事项，多多药业有限公司管理层（以下简称“承诺人”）特此承诺如下：承诺人同意负责与黑龙江多多集团有限责任公司进行沟通协调，保障多多药业有限公司与黑龙江多多集团有限责任公司现有的各项交易（包括但不限于房产、土地租赁、动力、供水供热等）继续正常履行，之后每年的各项交易的有关优惠政策（如有）继续实施。
2022年9月26日，根据黑龙江佳建合伙人会议决议：同意将其所持多多药业9.56%的股权转让给四环医药，股权转让的对价为人民币10,620.00万元。具体转让事宜和《股权转让协议》的起草、签署全权委托执行事务合伙人办理。
在本资产评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为111,600.00万元人民币，增值率为154.56%；采用市场法评估的股东股东全部权益价值为113,800.00万元，增值率156.85%。
经过对多多药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、雷火竞技合理地反映多多药业的所有者权益价值。
多多药业近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了多多药业申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了多多药业股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对多多药业进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
①经公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议及2015年第十一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司四环医药向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。本次交易参照评估情况确定的交易价格为30,928万元，四环医药以现金方式分期支付股权转让价款（详见2015年12月11日，公告编号：2015-111；2015年12月29日，公告编号：2015-123）。
②经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议暨第六届监事会2016年度第一次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，四环医药向黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称：农垦佳多）转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为10,916.23万元。农垦佳多以现金形式分期支付股权转让价款，转让完成后，四环医药持有多多药业50.99%股权，仍为控股股东（详见2016年3月2日，公告编号：2016-020、021、022；2016年3月18日，公告编号：2016-025）。
2016年6月1日，四环医药与农垦佳多签署《关于多多药业之股权收购意向书》，双方约定在多多药业完成2015、2016、2017年度及2018上半年利润承诺的前提下，四环医药有意向于2018年12月31日前一次性收购农垦佳多所持多多药业27.82%的股权（详见2016年6月2日，公告编号：2016-049）。
③鉴于多多药业完成上述业绩承诺事项，经第七届董事会2019年度第一次临时会议暨第七届监事会2019年度第一次临时会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过，四环医药收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易定价为24,652.97万元；同时四环医药向黑龙江佳建转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易定价为8,474.00万元（详见2019年3月26日，公告编号：2019-016、017）。
2019年3月，四环医药与黑龙江佳建签署《关于多多药业之股权收购意向书》，双方约定在多多药业完成2019年至2021年业绩承诺的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。
详见公司于2019年3月26日披露的《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-016）中标的公司股权历史沿革情况。
多多药业有限公司位于黑龙江省佳木斯市东风区安庆街555号，法定代表人：车德辉,注册资本：2,334.25万元。营业期限：1999年12月15日至2044年12月14日。公司占地面积8万余平方米，厂房建筑面积5万余平方米，现有员工720余人，其中各类高、中级专业技术人员150余人，执业药师52人。
多多药业属于医药制造行业，现有固体制剂、β-内酰胺固体制剂、液体制剂、外用制剂、原料药、中药提取等六个主体车间，可年生产水针剂 4.1亿支，固体制剂40亿粒（片）。多多药业拥有10个剂型142个品种，全部通过国家新版GMP认证。“多多”牌盐酸曲马多制剂及原料药、乳酸菌素片被评为黑龙江名牌产品。国家三类新药五加生化胶囊为国内独家专利产品，被列为国家中药保护品种。“多多”牌盐酸曲马多制剂、乳酸菌素片和刺五加注射液销量在全国名列前茅。
经营范围 小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、雷火竞技口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢菌素类）、溶液剂（外用）、原料药（盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁）、搽剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品（盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液生产）：包装装潢印刷品印刷,中药前处理及提取（分支机构经营）、豆（奶）、大豆蛋白质粉、固体饮料、方便食品；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务，其他化工产品（不含化学危险品）销售,污水处理,房屋、机械设备的租赁及出售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置 目录请登录企业信息公示系统查询）
①根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]002468号《多多药业有限公司2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，多多药业主要财务指标如下：
②根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2022]0018499号《多多药业有限公司2022年半年度审计报告》，截至2022年6月30日，多多药业主要财务指标如下：
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2022）第041466号）的评估结论为定价依据，截至2022年6月30日，多多药业股东全部权益的评估值为111,600.00万元，标的股权对应的评估值为10,668.96万元，以评估值为基础，经双方协商一致，标的股权的转让价格为10,620.00万元，本次交易定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。多多药业（以下简称：目标公司）为一家依法设立并有效存续的药品生产企业。
甲、乙双方同意按照本协议约定的条件和方式，由乙方将其所持有目标公司认缴出资额223.1543万元，即9.56%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让乙方所持目标公司上述股权。在甲方取得目标公司9.56%的股权后，合计持有目标公司认缴出资额1,839.80万元，持股比例78.82%。
1、按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。
2、按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。
4、双方一致同意：自本协议生效日起，双方关于标的股权20%部分签署的质押合同自动解除；双方自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司9.56%股权。甲方取得目标公司9.56%股权后，合计持有目标公司78.82%股权。
5、双方一致同意：自交割日起，甲方在目标公司的董事席位由5个增加至6个，乙方不再拥有董事席位。
1、甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。
2、参照《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，多多药业股东全部权益的评估值为111,600.00万元，标的股权对应的评估值为10,668.96万元。
4、甲乙双方同意，甲方向乙方支付10,620.00万元作为购买乙方持有目标公司9.56%股权的对价。
5、股权转让价款由甲方在本协议生效后分两次付清。具体约定如下：在本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付40%股权转让款，即4,248.00万元；
在目标公司完成标的股权由乙方移交至甲方的工商变更手续后2个月内，甲方向乙方支付剩余60%股权转让款，即6,372.00万元。
1、乙方应于收到甲方首笔股权转让价款后20个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助目标公司办理相应的工商变更登记手续。
2、双方确定，雷火竞技乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方转移给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自评估基准日起，甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的责任和义务。
3、甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
②甲方为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对甲方产生法律约束力。
③甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反以该方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。
①合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除双方2019年签署的关于标的股权20%部分的质押合同外，不存在其他质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应对甲方遭受的损失承担一切赔偿责任。
黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 实际控制人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司任高级管理人员 承租停车位 8.5万元
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对多多药业2019、2020、2021年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2020]001471、[2021]001976、[2022]002468的《多多药业有限公司审计报告》：多多药业2019年度完成净利润64,956,241.70元、2020年度完成净利润75,893,632.75元、2021年度完成净利润73,022,379.57元。
“由上表可以看出，企业销售增长率、资本保值增值率、总资产增长率均高于同行业同类型企业平均值，说明企业在同类型企业中发展较好，发展能力持续稳步提升，研发能力近三年保持接近同行业水平，进一步说明企业的发展潜力很大，具有很好的发展前景。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]0018499号《多多药业有限公司审计报告》，多多药业2022年上半年完成净利润4,670.99万元，根据《资产评估报告》中利润预测表：“多多药业2022年下半年实现净利润4,501.87万元，2023年实现净利润9,452.22万元，2024年实现净利润10,654.84万元，2025年实现净利润11,636.02万元，2026年实现净利润13,468.82万元”，净利润预计逐年实现稳步增长。
多多药业自2016年度并入公司合并范围以来经营稳健，2019-2022年承诺期内虽未完成相关业绩承诺事项，但多多药业仍具有发展潜力。公司综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，四环医药对多多药业股权进行收购，旨在进一步提升公司整体运作效率，符合公司的发展需求和整体经营规划。
本次交易不会变更上市公司的合并报表范围，不影响上市公司的财务状况和整体经营业绩，不存在影响中小股东权益的情形。公司将及时跟进后续进展或变化情况，持续履行信息披露义务。
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：本次交易为经营发展所需，关联交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意上述四环医药收购多多药业9.56%股权暨关联交易事项并提交公司董事会进行审议。
独立意见：本次关联交易事项遵循了公平、公允的定价原则，符合公司长期发展战略和全体股东的长远利益，董事会审议上述事项时，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。资产评估报告评估结果公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》（编号：中同华评报字（2022）第041466号）；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《多多药业有限公司审计报告》（编号：[2022]0018499）；
9、第八届董事会2022年度第七次临时会议决议、第八届监事会2022年度第一次临时会议决议。
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