雷火竞技本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“四川国城”）、北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）拟分别以44,727.55万元、4,969.73万元现金收购广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）合计持有的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额。鉴于国城集团、国城德远与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）签署《债权转让协议》（本次交易具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易公告》），国城集团、国城德远指定国城嘉华、四川国城将全部转让款支付予锦源晟，国城矿业拟为本次锦源晟享有的上述转让价款49,697.28万元的支付提供连带责任保证担保。

　　公司于2022年9月22日分别召开第十一届董事会第五十次会议（9票同意，0票反对，0票弃权）、第十届监事会第二十八次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了上述事项。根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次公司为全资子公司提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且不构成关联交易。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　7、经营范围：技术服务、技术咨询；销售电子产品；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；文艺创作；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号房

　　7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；合成材料销售；金属制品研发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、担保范围：鉴于国城集团、国城德远与锦源晟签署的《债权转让协议》，国城集团、国城德远指定国城嘉华、四川国城将全部转让款支付予锦源晟。国城矿业为上述转让价款49,697.28万元的支付提供连带责任保证担保。

　　本次公司为全资子公司提供担保，主要是为了满足全资子公司收购国城常青的需要，符合公司整体利益，财务风险可控，本次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本次公司为全资子公司提供担保，促进全资子公司发展，财务风险可控。本次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益，因此同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为60,728.64万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.38%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保余额为110,425.92万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为42.52%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年10月10日（星期一）14:30召开2022年第四次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为2022年10月10日9:15-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　截至2022年9月28日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、上述提案1.00、2.00，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需回避表决。

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日分别召开第十一届董事会第五十次会议审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止重大资产购买暨关联交易事项，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）刊登的《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告》。

　　为加强与投资者沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定于2022年9月26日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关安排公告如下：

　　本次投资者说明会将采用网络远程方式举行，届时公司将就本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司副董事长兼内蒙古国城实业有限公司董事熊为民先生、董事兼总经理李金千先生、财务总监郭巍女士、董事会秘书魏峰先生以及本次重大资产重组独立财务顾问主办人邝山先生等相关人员将出席本次投资者说明会（如有特殊情况，参与人员可能会有调整）。

　　投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景?路演天下”（）参与本次说明会，与公司出席人员进行互动交流。

　　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“中西矿业”或“国城实业”）资产注入时间由2022年底变更为2027年底前。

　　公司于2022年9月22日召开第十一届董事会第五十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴城先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生依法回避）审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司监事会及独立董事亦就该事项发表同意的意见。

　　公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际控制人刘建民先生于2012年11月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次作出“在中西矿业建成投产后2年内注入上市公司”的承诺。2014年3月，根据中国证券监督管理委员会2013年第55号公告、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29号）要求，建新集团将承诺更新为“于2016年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016年12月，建新集团受债务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由2016年底前注入变更为2020年底前注入。

　　2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行。雷火竞技2018年2月5日，中西矿业以无法清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展；2019年7月23日，中西矿业举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、扎实的工作，于2020年7月4日实现500万吨挖潜扩能技改项目达产达标。

　　2020年底时，鉴于国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底前注入变更为“于2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于2020年12月11日、2020年12月29日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》公告编号2020-087和《2020年第五次临时股东大会决议公告》公告编号2020-098）。

　　2021年底时，由于内蒙古自治区于2021年9月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于2021年底尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿，面临加期审计的情形。此外，由于本次国城实业注入上市公司的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）支付国城集团的交易价款来源于哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”），而哈行成都分行尚未完成方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程，导致本次交易无法在2021年底完成。鉴于此，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2021年底前注入变更为“于2022年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于2021年12月16日、2022年1月1日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》公告编号2021-128和《2021年第五次临时股东大会决议公告》公告编号2021-133）。

　　自本次重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方和各中介机构全力推进本次重大资产重组各项工作。鉴于标的公司存在为国城集团在哈行成都分行29亿元提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告》。

　　国城实业生产经营情况良好，并且正在申请矿山深部探矿权，预计将增储28万吨钼金属量，实际开采周期将超三十年。如国城实业未来注入上市公司，将大幅增厚公司资源储备，显著提高公司的盈利能力，并进一步增强公司可持续经营能力。鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定未来将继续推动国城实业资产注入事项。2021年度，国城实业营业收入11.46亿元，剔除国城集团资金往来后的经营活动现金流量净额6.52亿元，综合考虑钼精矿价格波动和的利息费用，预计国城集团将在五年内偿还其在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的29亿元本息。因此，国城集团申请将承诺变更为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。

　　鉴于本次重组尚需交易各方解决诸多事项方可满足交易条件，加之相关工作难度较大且短期内无法得以解决，为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人经审慎考虑申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定。

　　本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更国城实业资产注入时间事项的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。

　　本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，因此同意本次承诺变更事项并同意提交股东大会审议。

　　公司本次国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更事项提交公司股东大会审议。

　　本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（简称“国城矿业”或“公司”）全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“国城合融”）、北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）拟分别以44,727.55万元、4,969.73万元现金收购广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）合计持有的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额。本次收购完成后，公司将通过国城合融、国城嘉华合计持有国城常青100%份额，通过国城常青间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权。

　　由于国城集团为公司控股股东，国城德远为国城集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年9月22日召开第十一届董事会第五十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于收购国城常青100%份额暨关联交易的议案》，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（8）经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）主要股东和实际控制人：吴城先生持股57.65%、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23.00%、北京宝闰企业管理有限公司（以下简称“北京宝闰”）持股19.35%，实际控制人为吴城先生。

　　国城集团由吴城先生、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）于2017年9月26日共同出资设立，是一家集地质勘查、矿业产业链、化工冶炼、商贸物流、酒店为一体的综合性、现代化大型企业集团。2021年8月，浙商产融将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰。

　　4、与公司的关联关系：公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司为国城集团全资子公司，国城集团通过直接和间接合计持有公司68.96%股份，为公司控股股东。

　　（8）经营范围：劳务服务（不含劳务派遣）；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动。

　　（9）主要股东和实际控制人：国城集团持股60.00%、吴城先生持股40.00%，实际控制人为吴城先生。

　　国城德远由国城集团和广州融睿投资有限公司（以下简称“广州融睿”）于2021年12月30日共同出资设立，主要从事产业投资业务。2022年8月，广州融睿将其持有的国城德远40%股权转让给吴城先生。

　　（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（10）国城集团作为普通合伙人持有国城常青76.2167%份额，认缴出资额为91,460万元，实缴出资额为32,045万元。国城德远作为有限合伙人持有国城常青23.7833%份额，认缴出资额为28,540万元，实缴出资额为10,000万元。国城常青的《合伙协议》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的其他条款。

　　2022年1月24日，国城集团、赵俊、陈奋玲共同出资设立国城常青，出资额为120,000万元，其中：国城集团认缴出资额80,000万元，出资比例为66.6667%，为执行事务合伙人；赵俊认缴出资额20,000万元，出资比例为16.6667%；陈奋玲认缴出资额20,000万元，出资比例为16.6667%。

　　2022年3月，赵俊将其持有的20,000万元出资额转让给国城集团；陈奋玲将其持有的15,700万元出资额、4,300万元出资额按照对应的实缴情况分别转让给国城德远、国城集团。转让完成后，国城集团持有国城常青104,300万元出资额，出资比例为86.92%；国城德远持有国城常青15,700万元出资额，出资比例为13.08%。

　　2022年3月，国城集团将其持有的国城常青12,840万元出资额按照对应的实缴情况转让给国城德远。转让完成后，国城集团持有国城常青91,460万元，出资比例为76.22%，实缴出资额为32,045万元；国城德远持有28,540万元出资额，出资比例为23.78%，实缴出资额为10,000万元。

　　国城常青主要业务为产业投资，其核心资产为金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资42,022.7232万元通过增资方式取得。国城常青主要通过投资企业股权享有相应的投资收益。2022年至本公告披露日，公司与国城常青无关联交易。

　　金鑫矿业成立于2002年6月，注册资本为11,878.80万元，注册地址位于马尔康市党坝乡地拉秋村，主要业务为党坝乡锂辉石矿的勘探及开采，主要销售矿产品为锂辉石精矿和钽铌精矿。2022年至本公告披露日，公司与金鑫矿业无关联交易。

　　四川省马尔康金鑫矿业有限公司马尔康党坝锂辉石矿：采矿许可证号01，有效期为2008年12月16日至2023年12月16日，开采矿种为锂矿（铌矿、钽矿、铍矿、锡矿），面积为2.8336平方公里，生产规模5万吨/年。根据四川省矿产资源储量评审中心于2015年3月25日出具的《四川省马尔康县党坝锂矿补充详查及资源储量核实报告评审意见书》（川评审〔2015〕052号，通过专家评审但未完成储量备案）：矿石量4919.0万吨，Li2O资源储量660870吨，其中（122b）类289874吨、（331）类115095吨、（332）类115095吨、（333）类84900吨，（122b）类占43.86%、（331）类占17.42%、（332）类占25.87%、（333）类占12.85%；伴生组分（333）类资源量：Nb2O54436吨、Ta2O52184吨、BeO20789吨、Sn22896吨；矿床平均品位：Li2O1.34%、Nb2O50.009%、Ta2O50.004%、BeO0.04%、Sn0.05%。

　　四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿勘探探矿权：探矿许可证号T90，有效期为2020年2月13日至2022年2月13日，探矿权的勘查面积为13.32平方公里。该探矿权证目前正在办理续期手续。

　　北京中杰瑞会计师事务所（普通合伙）对国城常青最近一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

　　1、根据《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]7号）《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]8号）等有关规定，州、市政府可以资源开发补偿收益作价入股稀有金属矿25%股权。根据上述文件指导，国城常青持有的金鑫矿业股权比例可能会因州、市政府以资源开发补偿收益作价入股的实际情况而有所调整，后续公司将与相关政府部门保持积极沟通。

　　2、国城常青100%份额权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；国城常青不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　3、本次收购完成后，公司将通过国城嘉华、国城合融合计持有国城常青100%份额，通过国城常青间接持有金鑫矿业48%股权，金鑫矿业其余50%和2%股权分别由阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝众和”）及国城德远持有。国城德远除持有金鑫矿业2%股权外还持有阿坝众和3.86%股权（详见《福建众和股份有限公司关于对子公司增资及引入投资人的公告(2022-005)》），目前阿坝众和的控股股东福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）处于破产重整进程中，公司本次收购旨在布局新能源领域，并且需要避免众和股份破产重整对本次交易带来的不确定性，故公司本次未同时收购国城德远100%股权或国城德远持有的金鑫矿业股权。公司将持续关注众和股份的破产重整进展，后续在具备可行性的前提下，考虑对国城德远持有的金鑫矿业股权依法依规进行收购。

　　上海立信资产评估有限公司（简称“立信评估”）以2022年6月30日为基准日，对国城常青的合伙人全部财产份额进行了评估，并出具了《海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）拟转让合伙人财产份额所涉及的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人全部财产份额资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（信资评报字[2022]第040080号)。

　　考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2022年6月30日，国城常青的合伙人全部财产份额价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：

　　资产总计：账面值为42,040.01万元，评估值为49,697.28万元，评估增值7,657.27万元，增值率18.21%；负债总计：账面值为0万元，评估值为0万元，评估减值0万元，增值率0%；所有者权益：账面值为42,040.01万元，评估值为49,697.28万元，评估增值7,657.27万元，增值率18.21%。

　　最近三年一期，国城常青股权变动详见前述“三、关联交易标的基本情况”之“（三）历史沿革及主营业务情况”之“1、历史沿革”。

　　本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第040080号)所载的评估值为基础，并经交易各方友好协商，最终确定国城常青100%份额作价49,697.28万元，其中国城集团持有76.2167%份额作价37,877.63万元、国城德远持有23.7833%份额作价11,819.65万元。

　　国城嘉华、国城合融以4,969.73万元、44,727.55万元的价格受让国城集团、国城德远在国城常青中的全部财产份额及该等财产份额所对应的全部合伙利和权益。协议各方同意，本次财产份额转让完成后，国城嘉华为国城常青的普通合伙人，在国城常青认缴的财产份额共计12,000万元，持有财产份额比例为10%；国城合融为国城常青的有限合伙人，在国城常青认缴的财产份额共计108,000万元，持有财产份额比例为90%。

　　国城集团对国城常青的实缴出资额为32,045万元，尚未实缴的出资额为59,415万元；国城德远对国城常青的实缴出资额为10,000万元，尚未实缴的出资额为18,540万元。本次财产份额转让完成后，上述份额未实缴出资的出资义务由国城嘉华、国城合融承担，其中，国城嘉华承担7,795.54万元，国城合融承担70,159.46万元，国城集团、国城德远不再承担前述出资义务。

　　根据立信评估于2022年9月16日出具的《资产评估报告》，以2022年6月30日作为评估基准日，国城常青100%财产份额的评估值为49,697.28万元，其中，国城集团持有国城常青76.2167%的财产份额对应的评估值为37,877.63万元，国城德远持有国城常青23.7833%的财产份额对应的评估值为11,819.65万元。

　　基于上述评估结果，本次财产份额转让的价款为49,697.28万元，其中，国城德远将其在国城常青中的23.7833%财产份额（对应28,540万元认缴出资额）以11,819.65万元转让给国城合融；国城集团将其在国城常青中的10%财产份额（对应12,000万元认缴出资额）以4,969.73万元转让给国城嘉华，并将其在国城常青中的66.2167%财产份额（对应79,460万元认缴出资额）以32,907.90万元转让给国城合融。

　　国城嘉华、国城合融应当按照如下进度以现金方式向国城集团、国城德远或其指定主体支付本次财产份额转让的全部转让价款：

　　A.第一期：在财产份额办理完毕变更登记至国城嘉华、国城合融名下的工商变更登记手续之日后的一个月内，国城嘉华应向国城集团或其指定主体支付转让价款的1.01%，即500万元；国城合融应向国城德远或其指定主体支付转让价款的2.39%，即1,189.17万元；国城合融应向国城集团或其指定主体支付转让价款的6.66%，即3,310.84万元；

　　B.第二期：在2022年12月31日前，国城嘉华、国城合融应当向国城集团、国城德远或其指定主体支付剩余转让价款，其中国城嘉华应向国城集团或其指定主体支付转让价款的8.99%，即4,469.73万元；国城合融应向国城德远或其指定主体支付转让价款的21.39%，即10,630.49万元；国城合融应向国城集团或其指定主体支付转让价款的59.55%，即29,597.06万元。

　　鉴于国城集团、国城德远与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）签署的《债权转让协议》，国城集团、国城德远指定国城嘉华、国城合融将全部转让款支付予锦源晟。国城矿业将为上述转让价款的支付提供连带保证担保。

　　各方同意，自本协议生效后3个工作日内，各方及目标企业应向目标企业工商登记主管部门提交标的份额过户至国城嘉华、国城合融名下的工商变更登记手续所涉及的相关申请材料。

　　协议各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。本协议一经签署，将对协议各方构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　除本协议另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面文件，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　除本协议另有约定外，雷火竞技经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与关联方产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。

　　在全球碳中和的大趋势下，新能源产业迎来了大发展时代，公司已将新能源业务确定为未来重要的战略发展方向。本次收购完成后，公司将间接持有金鑫矿业48%股权，从而通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。马尔康县党坝乡锂辉石矿山资源规模较大、矿石品位较高，未来具有较好的开发价值和发展前景。公司深耕矿产采选行业多年，拥有专业的企业管理团队和生产运营队伍，在矿山的生产运营、技改扩产、资源勘探、证照办理、安全环保等领域具有丰富的业务经验，可为金鑫矿业的勘探、开发与扩产提供有力的业务支持。金鑫矿业的开发与运营将有利于丰富公司矿产资源品种和优化主要产品结构，并且有助于提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。

　　1、虽然四川省马尔康党坝锂辉石矿区资源储量经过专业机构进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在与实际情况不一致的风险。

　　3、矿产资源的开发在勘探、开采、建设和运营等方面需要较大的资金投入，因此存在由于资金筹集情况致使开发进度不及预期的风险。

　　2022年初至本公告日，公司及控股子公司与国城集团及其子公司发生的关联交易金额为349.55万元（未经审计），主要为国城集团委托公司对其所控制的部分企业股权进行管理费用332.50万元和日常关联交易17.05万元。

　　本次交易符合公司的产业发展规划，交易作价以评估机构出具评估值为基础，遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的发展战略、产业规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意将该事项提交公司第十一届董事会第五十次会议审议。

　　本次交易有助于公司优化业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞争力，有利于公司产业的中长期发展，符合上市公司的整体利益。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易作价以评估机构出具的评估值为基础，交易价格公允，不会对公司发展战略、雷火竞技经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次收购事项并提请公司股东大会进行审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月22日召开第十一届董事会第五十次会议审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止重大资产购买暨关联交易事项并与交易对手方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）签署《股权转让协议之终止协议》，现将具体情况公告如下：

　　公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司与各相关方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）及公司章程的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作。

　　2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、评估报告等相关公告。

　　2022年5月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、2022年6月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。

　　自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，与交易各方及其他相关方就交易方案和实施路径进行反复磋商和审慎论证，聘请相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等大量工作，积极组织交易相关各方全力推进本次重组各项工作，并依规履行了内部决策程序和信息披露义务。

　　自本次重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方和各中介机构全力推进本次重大资产重组各项工作。鉴于标的公司存在为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行29亿元提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项。

　　2022年9月22日，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组。独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，同意终止本次重大资产购买暨关联交易事项。

　　根据公司与交易对手方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过后生效。鉴于上述相关先决条件尚未全部满足，经交易各方协商一致后共同决定终止本次交易，交易各方无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产购买暨关联交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　鉴于本次重组的终止，公司将不再向哈尔滨银行股份有限公司成都分行申请用于购买国城实业92%股权的授信额度，无需国城实业股权及经营性资产等为上述授信额度提供担保，且不存在公司为国城集团提供阶段性关联担保的情形。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十次会议通知于2022年9月17日以邮件和电线日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项并将签署相关协议的解除协议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十八次会议通知于2022年9月17日以邮件和电线日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的公告》。

　　关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

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